第一章 总 则
第一条 为进一步规范南京信息工程大学教育基金会（以下简称“基金会”）理事会议事工作，确保理事会议事的质量和效率，依据《慈善法》《基金会管理条例》和《南京信息工程大学教育基金会章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 理事会是基金会的决策机构，负责审议并决定基金会的筹资、投资等重大事项。
第三条 理事会应坚持依照国家有关政策、市场变化与基金会章程的规定，结合基金会实际情况，做出合理的决策；坚持民主集中制的原则；坚持重大事项及时向业务主管单位和登记机关报告。
第二章 理事会的组成及职权
第四条 理事会由5-25名理事组成；理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。
第五条 理事的资格：
具有完全民事行为能力。
热心公益事业，关心南京信息工程大学教育事业发展
在本基金会业务、学科领域有一定影响，或为本基金会捐赠基金、项目管理、运作资金等方面做出贡献；
拥护本基金会章程，热心本基金会的工作。
第六条 理事的产生和罢免：
（一）第一届理事会理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定；
（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；
（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；
（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。
具有近亲属关系的不得同时在理事会任职。
第七条 理事的权利和义务：
（一）选举权、被选举权和表决权；
（二）知情权、建议权和监督权；
（三）遵守基金会章程，执行理事会决议；
（四）符合本基金会章程的其他权利和义务。
第八条 本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：
（一）制定和修改章程；
（二）选举和罢免理事长、秘书长；
（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；
（四）审定年度收支预算及决算；
（五）制定内部管理制度；
（六）决定设立办事机构、分支机构和代表机构；
（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；
（八）听取、审议秘书长的工作报告，并对其工作进行检查；
（九）决定基金会的分立、合并或终止；
（十）决定其他重大事项。
第三章 理事长、秘书长的产生与职权
第九条 理事会设理事长和秘书长，从理事中选举产生。
第十条 基金会理事会理事长、秘书长必须符合以下条件：
（一）在基金会业务领域内有较大影响；
（二）理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；
（三）身体健康，能坚持正常工作；
（四）具有完全民事行为能力。
第十一条 基金会的理事长、秘书长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查并经登记机关批准同意后，方可任职。
第十二条 基金会理事长行使下列职权：
（一）召集和主持理事会会议；
（二）检查理事会决议的落实情况；
（三）代表基金会签署有关重要文件；
（四）章程和理事会赋予的其他职权。
第十三条 秘书长在理事长的领导下主持办事机构开展日常工作，秘书长行使下列职权：
（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；
（二）组织实施基金会年度公益活动计划；
（三）拟定资金的筹集、管理和使用计划；
（四）拟定基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；
（五）协调各机构开展工作；
（六）提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事会决定；
（七）提议聘任或解聘各机构主要负责人，由理事会决定；
（八）决定各机构专、兼职工作人员聘用；
（九）章程和理事会赋予的其他职权。
第十四条 担任本基金会秘书长的香港居民、澳门居民、台湾居民以及外国人，每年在中国内地居留时间不得少于3个月。
第四章 理事会会议的召开与通知
第十五条 理事会每年召开2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。有1/3理事提议的，应当及时召开理事会会议。如理事长不能召开，提议的理事可推选召集人。
第十六条召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。理事会临时会议审议紧急事宜，会议通知的时间可不受前款规定时间的限制或者更改已经确定的会议时间。理事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第五章 议事与表决程序
第十七条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开，理事因故不能出席，可以书面委托其他理事代为出席理事会，委托书必须载明授权范围。理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。
第十八条 下列重要事项的理事会决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：
（一）章程的修改；
（二）选举或者罢免理事长、秘书长；
（三）章程规定的重大筹资活动；
（四）章程规定的重大投资活动；
（五）章程规定的重大慈善活动；
（六）基金会的分立、合并。
第十九条 理事会会议可以采取现场出席表决或通讯表决方式开会。采用通讯表决方式开会的理事会会议，会议议案须以专人送达、传真、电子邮件（但以电子邮件发送会议通知时，应得到各位理事关于已收到会议通知的确认）或快递服务中之一种方式通知每一位理事。
第二十条 基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策；基金会理事、监事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为。
第六章 会议决议和会议记录
第二十一条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议记要。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承当责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。
第二十二条 理事会的原始会议记录及会议纪要应当真实、准确、完整，自制作之日起至少保存15年。
第七章 附 则
第二十三条 本办法自公布之日起执行，由南京信息工程大学教育发展基金会负责解释和修订。